ВЕРХНЕУРОВНЕВАЯ ПРОВЕРКА КОМПАНИИ
(RED FLAG DUE DILIGENCE)

Область анализа

Процедура

Цель

1.          Обзор ключевых рисков

Ключевые риски

Краткое описание выявленных ключевых рисков

Выявление рисков

2.          Схема группы

Структура группы

Представление структуры группы компаний

Определение контура группы компаний для целей сделки

3.          Корпоративные вопросы

Статус компании / группы компаний

Проверка базового пакета учредительных документов всех компаний группы

Проверка корпоративного статуса всех компаний группы, выявление компаний, находящихся в статусе реорганизации, ликвидации, преобразования, банкротства

Права акционеров на акции/доли

Проверка титула текущих акционеров на доли в компаниях группы

Выявление рисков, связанных с отсутствием прав собственности на доли/акции

Права третьих лиц на акции/доли

Проверка заключенных в рамках компаний группы корпоративных договоров и опционов с действующими акционерами и третьими лицами

Подтверждение периметра лиц, имеющих возможность влияния на компании группы

4.          Существенное недвижимое имущество

Права и обременения на существенное недвижимое имущество

Проверка существенного недвижимого имущества компании / группы компаний и наличия обременений на объекты недвижимого имущества (аресты, залоги, прочие обременения)

Подтверждение права собственности (или иных прав) на объекты недвижимого имущества, а также обременений на указанные объекты

5.          Существенное движимое имущество

Права и обременения на существенное движимое имущество

Проверка существенного движимого имущества компании / группы компаний и наличия обременений на объекты недвижимого имущества (аресты, залоги, прочие обременения)

Подтверждение права собственности (или иных прав) на объекты движимого имущества, а также обременений на указанные объекты

6.          Существенные договоры

Продажи

Проверка ключевых договоров по 5 крупнейшим клиентам (не более 5 договоров)

Анализ условий работы и нестандартных условий с покупателями и наличия действующих контрактов

Закупки

Проверка ключевых договоров по 5 крупнейшим поставщикам (не более 5 договоров)

Анализ условий работы и нестандартных условий с поставщиками и наличия действующих контрактов

Финансирование

Проверка ключевых договоров по 5 крупнейшим кредиторам (не более 5 договоров)

Анализ условий работы и нестандартных условий с кредиторами и наличия действующих контрактов

7.          Существенные объекты интеллектуальной собственности

Права на существенные объекты интеллектуальной собственности

·         Проверка оснований владения объектами интеллектуальной собственности;

·         Проверка наличия прав третьих лиц на объекты интеллектуальной собственности

Подтверждение прав группы компании / группы компаний /третьих лиц на объекты интеллектуальной собственности

8.          Регулятивные вопросы

Лицензии и разрешения

Проверка ключевых лицензий и разрешений необходимых для ведения бизнеса

Подтверждение возможности ведения бизнеса компанией / группой компаний

9.          Трудовые отношения

Трудовые договоры

·         Проверка трудовых договоров с ключевым управляющим персоналом компании;

·         Проверка образца трудового договора с рядовым сотрудником компании

Подтверждение отсутствия нестандартных условий трудовых договоров (избыточные размеры премиального вознаграждения, «золотые парашюты»)

10.      Существенные судебные разбирательства и проверки

Существенные судебные споры и проверки государственных органов

Проверка существенных судебных дел компании и материалов по ключевым проверкам государственных органов

Подтверждение отсутствия существенных споров (а также статуса по таким спорам, при их наличии) и отсутствия у компании / группы компаний неразрешенных вопросов по проверкам с контрольным и надзорными органами

11.      Анализ исторической финансовой информации

Бухгалтерская отчетность по РСБУ

Установление наличия – да / нет

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Аудит бухгалтерской отчетности по РСБУ

Подготовка свода существенных нарушений

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Финансовая отчетность по МСФО

Установление наличия – да / нет

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Аудит отчетности по МСФО

Подготовка свода существенных нарушений

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Управленческая отчетность

Установление наличия – да / нет

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Аудит управленческой отчетности

Анализ существенных отличий от РСБУ / МСФО

Наличие достоверной исторической финансовой информации

Аналитический обзор

·         Краткий аналитический обзор исторической финансовой информации. Будет выбран наиболее релевантный для анализа источник данных (бухгалтерская, финансовая или управленческая отчетность);

·         Подготовка комментариев по вопросам, требующим дополнительного анализа;

·         Представление скорректированной чистой прибыли (EBITDA)

Краткий анализ исторической финансовой информации

12.      Анализ прогнозной информации

Бизнес-план, бюджет

Установление наличия – да / нет

Наличие прогнозной информации

Бизнес-план, бюджет

Оценка качества подготовки бизнес-плана и бюджета (увязка фактических и прогнозных показателей, драйверного анализа, допущений)

Оценка качества прогнозной информации, оценка перспектив компании / группы компаний

13.      Анализ налоговой информации

Налоговые проверки

·         Обзор результатов налоговых проверок и судебных разбирательств (текущих и имевших место в анализируемом периоде), а также комментарии по статусу их урегулирования;

·         Экспресс-анализ отраслевых коэффициентов (риск-ориентированный подход)

Налоговые риски

Налоговые риски

Комментарии по потенциальным налоговым рискам (если будут дополнительно выявлены в рамках указанных выше процедур)

Налоговые риски